| 随着20世纪70年代中期以来日本逐渐融入到经济“全球化”中，日本企业面对的市场环境是趋于饱和的国内需求和旺盛的海外需求，这种环境下的商业模式应该是“全球生产、全球市场”，要求日本企业更快和更准确地进行战略决策，本地化的制造、供应链和市场营销要求企业组织具有高度的灵活性，关键技术创新要求吸引商业和技术人才，同时吸引国际资本需要满足国际投资者的需求。对公司治理的要求就是 ：多中心决策，CEO具有更大的权力，灵活雇佣和薪酬制度，更强的激励力度，用市值法评估业绩，对国际投资者更透明。 20世纪90年代以来的日本公司治理改革正是应对上述挑战的举措。1990年代初以来日本修订了《商法》、《反垄断法》等多部法律规则并制定了《公司法》，对降低银行持股比例、增加股东作用、加强审计、提高透明度、引入新公司治理模式等产生了积极影响。股东诉讼行为大大增加，在1950年—1992年间日本上市公司仅发生31次股东诉讼案，1993年《商法》将诉讼费大大降低并固定为8200日元(2003年修改为1.3万日元)后，股东诉讼案数量和索赔金额都大幅上升。终身雇佣制度仍然保持，但范围有所收缩，1992年—2007年日本公司中长期雇员的比重从78.3%降到64.4%，临时雇员的比重从21.7%增加到35.6%，许多企业通过职位调整或者提前退休、停止雇佣等方法来应对经济增长停滞，同时保留着终身雇佣制度，但范围已经在收缩。 企业股权结构发生重大变化，控制权市场趋于活跃。外国投资者持股比重从1990年的4.2%大幅提高到2008年的22.1%，外国投资者持股市值比重同期从4.7%增加到23.6%；机构投资者持股比重在20世纪90年代以来逐渐升高，特别是2000年以来加速上升，在2006年达到21.81%；受累于长期的经济停滞、1997年亚洲金融[3.36 -1.18%]危机影响和2001年《银行持股限制法案》的实施，金融机构持股比重大幅降低，交叉持股比重也从1990年的14.9%降低到2006年的8.6%。日本公司每年并购件数从20世纪90年代中期的500件上升到2006年的2500件，虽然大多仍是国内公司间并购，但国外公司并购国内公司出现并增加。 大公司对银行贷款的依赖性大大降低。日本从20世纪70年代中期到90年代中期的金融放松管制政策大大刺激了公司债[128.04 0.05%]券市场，使公司债券成为大公司的重要融资渠道，降低了企业对银行资金的依赖。长期的经济停滞使日本公司压缩投资并减少了融资需求，低利率也使部分公司通过债券融资来归还银行贷款。此外，长期的经济停滞使银行积累了大量不良债权，既降低了银行满足公司融资需求的能力，也大大侵蚀了银行“相机治理”功能。 2002年，《商法》、《商法特例法》修改引入委员会制治理结构。日本大型公司在委员会制和传统的法定监事制之间自主选择，并在公司章程中明确，2005年新《公司法》进一步明确了该规定。对委员会制结构，商法要求在三个委员会(包括审计委员会、提名委员会和薪酬委员会)中外部董事都占1/2以上，并要求执行层不能兼任审计委员会成员；对于传统法定监事制，修订后的《商法》要求在公司监事会中至少有1/2的公司监事来自外部。目前日本仅有少数公司采用了委员会制结构，但很多传统监事制公司也引进了执行官制度，以求将董事会监督职能和高管执行职能分开。截至2009年底，东京证券交易所仅占2.3%(55家)的上市公司采用了委员会制，但引入执行官制度的公司占46.2%。 1997年以来，日本公司大幅度压缩董事会规模并引进外部董事。1993-2008年，东京证券交易所主板市场上市公司的平均董事会规模从18.5人下降到9.32人，下降主要发生在1997年后。2008年，东证所80%采用委员会制结构的上市公司中有3-5名外部董事，而采用法定监事制结构的上市公司中有55.9%的公司没有外部董事。这种现象部分是由于东证所采用法定监事制的公司中有许多是国内中小公司导致的。 新治理机制趋于消极 日本公司的治理机制有一定变化，但总体变化比较消极。治理机制的变化主要包括：在委员会制公司和执行官制公司中增加CEO的权力；少数委员会制公司激励和业绩挂钩增强；以主银行“相机治理”为代表的外部监控已大大弱化；因法律要求外部人有一定比重，委员会制公司的董事会和法定监事制公司的监事会对经理人的监督功能有所加强；外国人和机构投资者持股比重提高、潜在敌意收购威胁、股东诉讼增加使日本公司面对的资本市场压力大大增加。但某种程度上的强烈“抵制”是可观察到的，主要表现为许多公司保留传统的内部任免和力度较弱的激励，市场监督受重新抬头的交叉持股、反垄断措施(可能)、不充分的透明度和公司文化影响的制约，仅少数公司分开了董事会中的监督和运营功能，大多数公司是内部人导向或内部人控制，声誉、自律仍然是对经理人的重要约束。“抵制”的原因，可能来自于日本公司中普遍的利益相关者导向的文化的影响；也与日本社会倡导的“平等、自律”等传统文化相关。 一些学者提出“日本公司治理模式正在分化”的判断。如青木昌彦指出，可观察到日本公司治理分化的若干种模式，主要的趋势是逐渐从关系相机治理模式向外部监督下的内部联系模式转型。Jackson和宫岛英昭根据融资、董事会和雇佣三个纬度，认为日本公司治理出现四种模式，42%的是传统日本公司；25%的是混合模式，21%的是介于混合模式与传统模式之间的中间模式，13%的是市场导向雇佣模式。新田敬祐根据20世纪90年代末和2000年初的调查研究，根据三方面改革措施(即引入委员会模式或执行官制度的制度变革；减少董事会成员；引入外部董事)是否被采用，将公司董事会改革划分为四种类型：16%的是采取了全部三种改革措施的美式混合型；37%的是采取了前两种改革措施的日式混合型；9%的是仅采取了第二项改革措施的日本传统改革型；37%的公司没有明显改革，属于日本传统保守型。 由于日本公司治理内因变化比较消极，所以未来日本公司治理需要系统改革来符合“全球化”阶段对商业模式和组织的要求，仅推行局部改革似乎是不够的。 |
